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梦洁股份(002397):年度募集资金使用鉴证报告
发布日期:2022-05-13 21:29   来源:未知   阅读:

  我们审核了后附的湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“梦洁股份”)董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  梦洁股份管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-主板上市公司规范运作》、及相关公告格式规定编制《湖南梦洁家纺股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作,以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证意见提供了基础。

  我们认为,《湖南梦洁家纺股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制,在所有重大方面公允反映了梦洁股份2021年度募集资金的存放与使用情况。

  本鉴证报告仅供梦洁股份2021年年度报告披露之目的,不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为梦洁股份2021年年度报告的必备文件,随其他文件一起报送。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定,将本公司 2021年度募集资金存放及使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司公开发行股票的批复》(证监许可[2010]408号文)核准,公司 2010年 4月 19日于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)1,600万股,发行价为 51.00元/股,募集资金总额为人民币816,000,000.00元,扣除经各方确认的发行费用人民币 51,503,873.07元,实际募集资金净额为人民币 764,496,126.93元。公司按照确认结果增加股本人民币 16,000,000.00元,增加资本公积人民币 748,496,126.93元,增资后的股本为人民币 63,000,000.00元。

  该次募集资金到账时间为 2010年 4月 22日,本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2010年 4月 22日出具报告编号:天职深核字[2010]370号验资报告。

  根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神,公司于 2010年末对发行费用进行了重新确认,将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币 8,708,425.01元从发行费用中调出,最终确认的发行费用金额为人民币 42,795,448.06元,最终确定的募集资金净额为人民币 773,204,551.94元,确定增加的资本公积总额为人民币 757,204,551.94元,并于 2011年 9月 9日将上述 8,708,425.01元归还转入募集资金账户。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017] 1507号文)核准,公司 2017年 12月 25日于深圳证券交易所向金鹰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司发行人民币普通股(A股)76,240,640股,发行价为 7.48元/股,募集资金总额为人民币 570,279,987.20元,扣除承销费、律师费等人民币 13,946,914.44元(不含发行费用的可抵扣增值税进项税额 79,245.28元),实际募集资金净额为人民币556,333,072.76元。

  该次募集资金到账时间为 2017年 12月 22日,本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2017年 12月 25日出具报告编号:天职业字[2017]20090号报告。

  截至 2021年 12月 31日,本公司累计使用募集资金人民币 77,723.68万元,其中:以前年度使用 77,723.68万元,本年度使用 0.00万元,均投入募集资金项目。2021年度,公司将结项后相关账户的结余募集资金永久补充流动资金,转入公司自有资金账户金额共计 1,908.44万元,结余募集资金转入公司自有资金账户后办理了募集资金专用账户注销手续。

  截至 2021年 12月 31日,本公司累计使用募集资金人民币 41,731.43万元,其中:以前年度使用 41,731.43万元,本年度使用 0.00万元,均投入募集资金项目。

  截至 2021年 12月 31日,本公司累计使用金额人民币 41,731.43万元,募集资金专户余额为人民币 14,470.40万元,与实际募集资金净额人民币 55,633.30万元的差异金额为人民币568.53万元,系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《湖南梦洁家纺股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2021年2月修订,并于2021年2月25日经本公司2021年度第一次临时股东大会审议通过修订议案。

  根据《募集资金管理办法》要求,本公司董事会批准开设了6个银行专项账户,仅用于本公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。

  根据深圳证券交易所及有关规定的要求,本公司及保荐机构国信证券股份有限公司已于2011年12月7日与中国农业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。

  根据深圳证券交易所及有关规定的要求,本公司及保荐机构中信证券股份有限公司已于2017年12月25日与广东华兴银行股份有限公司深圳分行、南京银行股份有限公司杭州城北支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。

  公司聘请中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)担任公司2021年非公开发行股票的保荐机构,与其签订了《关于湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》。公司原保荐机构中信证券尚未完成的持续督导工作由中信建投承接,中信证券不再履行相应的持续督导职责。鉴于保荐机构发生变更,根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定,公司、公司子公司湖南梦洁新材料科技有限公司、保荐机构中信建投于2021年5月28日分别与中国农业银行股份有限公司长沙开福区支行、广东华兴银行股份有限公司深圳后海支行、南京银行股份有限公司杭州城北支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。

  公司于 2021年 4月 26日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议,以及 2021年 5 月 21日召开的 2020年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕,募投项目已达预定可使用状态并可结项,为了提高募集资金使用效率,结合公司实际经营情况,公司将结项后相关账户的节余募集资金永久补充流动资金。公司首次公开发行的各募集账户资金 2021年度转入活期账户、账户注销情况如下表:

  公司于 2021年 4月 26日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会,第十三次会议,以及 2021年 5月 21日召开的 2020年年度股东大会审议通过了《股份公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,鉴于公司非公开发行部分募投项目“年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目”、“智慧门店项目”、“大管家服务项目”已达到预定可使用状态,无需继续投入资金,为了进一步提高募集资金使用效率、降低公司财务费用,公司拟将上述项目节余募集资金金额永久性补充流动资金,用于公司日常经营所需,并在上述资金转入公司自有资金账户后办理相应的募集资金专用账户注销手续,其中“智慧门店项目”、“大管家服务项目”对应南京银行杭州城北支行账户 2、3于 2022年 1月 7日注销。

  截至2021年12月31日,募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(其中): 金额单位:人民币元

  本公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

  本公司2021年度募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让或置换的情况。

  本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  1、年产20万张床垫项目:该项目的建设需要建设厂房并安装新增的生产设备,采购设备种类多且需要国外购置。由于贸易战的影响以及新型冠状病 毒的疫情爆发,对本次延期募集资金投资项目所需的设备比对、建设施工、采购调研、物流运输等环节产生了一定的影响,延长了各环节的周期,造 成时间推迟并导致募投项目建设进度不及预期,不能按原定计划完成建设,因此上述项目还处于筹备建设过程中,剩余资金将按项目建设进度支付募 投项目工程及设备款。基于上述情况,为维护全体股东的利益,经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过,将“年产 20万张床垫项目”的建设期延期至2023年12月。 2、物流基地建设项目:该项目与“20万张床垫项目”属于同步配套建设项目,因“20万张床垫项目”的时间推迟并导致募投项目建设进度不及预期 不能按原定计划完成建设,因此导致了该项目不能按原定计划完成建设。该项目正处于筹备建设过程中,剩余资金将按项目建设进度支付募投项目工 程及设备款。基于上述情况,为维护全体股东的利益,经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过,将“年产20万张床 垫项目”的建设期延期至2023年12月。 3、智能工厂信息化项目:由于该项目相关配套设施以及受新冠病毒肺炎疫情的影响,造成时间推迟并导致募投项目建设进度不及预期,不能按原定计 划完成建设,该项目将根据配套设施的建设情况进行筹备建设,剩余募集资金将按照项目建设进度支付募投项目设备及系统款项。基于上述情况,为 维护全体股东的利益,经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过,将“智能工厂信息化项目”的建设期延期至2022 年12月。

  根据2010年12月27日公司第二届董事会第九次审议通过《关于使用部分超募资金用于信息化建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于研发 中心建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于自动化立体仓库中心建设项目的议案》和《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》,公 司拟将超募资金中的6,544万元用于企业信息化建设项目,4,500万元用于研发中心建设项目,5,500万元用于自动化立体仓库中心建设项目,6,000 万元用于补充公司流动资金。其中信息化建设项目、研发中心建设项目、自动化立体仓库中心建设项目已于2011年1月14日经公司2011年第一次临

  时股东大会审议通过。 2011年8月9日,公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于“梦洁直营市场终端网络建设项目”追加投资的议案》 公司独立董事对该议案发表了独立意见,明确表示同意使用5,000万元超募资金追加直营市场终端网络建设投资。2012年4月9日,公司第二届董事 会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金进行综合楼建设的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见,明确表示同意使用3,000万元超 募资金追加梦洁1#、2#栋综合楼建设项目建设投资。

  1、公司在募集资金到位前已开工建设新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线日,以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的实际投资额为17,769.90万元。经公司第二届董事会第六次会议决议通过,并经保荐机构国信证券股份有限公司同意,公司以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,769.90万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所有限公司审验,并出具天职深核字 [2010]416号鉴证报告。 2、公司2016年非公开发行在募集资金到位前已开工建设的募投项目,截至2018年1月31日,以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额 为23,590.71万元。经公司第四届董事会第二十三次会议决议通过,并经保荐机构中信证券股份有限公司的同意,公司以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金23,590.71万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具天职业字[2018]5029 号专项鉴证报告。

  2010年5月22日公司第二届董事会第六次审议通过《关于部分超募资金使用计划的议案》,公司使用超募资金中的6,000万元用于补充流动资金。

  1、公司于 2021 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议,以及 2021 年 5 月 21 日召开的 2020 年年度股东 大会审议通过了《股份公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕, 募投项目已达预定可使用状态并可结项,为了提高募集资金使用效率,结合公司实际经营情况,公司将结项后相关账户的节余募集资金永久补充流动 资金。公司首次公开发行的各募集账户资金2021年度转入活期账户共计19,084,420.72元,资金余额转入活期账户后并将募集账户予以注销。 2、截止2021年12月31日,“年产60万床被芯、80万个枕芯10万床日式床垫项目”、“智慧门店项目”、“大管家服务项目”结余431,259.59 元,上述项目已达到预定可使用状态,无需继续投入资金,结余资金主要是募集资金存放产生的利息。2021年4月26日,公司第五届董事会第十八 次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《股份公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2021年5月21日,公 司召开的2020年年度股东大会审议通过了《股份公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,截至2021年12月31日,对 应募集账户尚未办理注销手续,2022年1月7日,“智慧门店项目”、“大管家服务项目”对应南京银行杭州城北支行账户已注销。

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